重要內(nèi)容提示：
1、廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司A股股份（以下簡稱“本次回購”），用于實施公司股權(quán)激勵。本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬元且不超過人民幣5,000萬元（均含本數(shù)），回購價格不超過人民幣10.00元/股（含）。以回購價格不超過人民幣10.00元/股（含）計算，按回購資金總額上限人民幣5,000萬元測算，預計回購股份數(shù)量約為500萬股，占公司目前總股本的1.13%；按回購資金總額下限人民幣2,500萬元測算，預計回購股份數(shù)量約為250萬股，占公司目前總股本的0.56%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿或回購完畢時公司實際回購的股份數(shù)量為準。本次回購期限為自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)。
2、截至本公告披露日，公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員無股份減持的計劃。若前述人員后續(xù)有股份增減持計劃，將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時履行信息披露義務(wù)。
3、相關(guān)風險提示
（1）若本次回購期限內(nèi)，公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，則存在本次回購方案無法實施的風險；
（2）本次回購股份擬用于實施股權(quán)激勵，可能存在因股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、部分股權(quán)激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
（3） 本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購的事項發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風險；
（4）公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，敬請投資者注意投資風險。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司于2024年3月4日召開的第十一屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，擬定了回購股份的方案，具體內(nèi)容如下：
一、回購方案的主要內(nèi)容
（一）回購股份的目的及用途
基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護公司及廣大投資者合法權(quán)益，完善公司長效激勵機制，促進公司的經(jīng)營可持續(xù)、健康發(fā)展，公司在綜合考慮經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司股份。
本次回購股票將用于實施公司股權(quán)激勵計劃。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實行。
（二）本次回購股份符合相關(guān)條件
本次公司回購股份，符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條規(guī)定的相關(guān)條件：
1、公司股票上市已滿六個月；
2、公司最近一年無重大違法行為；
3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；
4、回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；
5、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。
（三）回購股份的方式、價格區(qū)間
1、回購股份的方式
本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購。
2、回購股份的價格區(qū)間
本次回購股份的價格為不超過人民幣10.00元/股（含），該回購價格不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購價格由董事會授權(quán)公司管理層在回購實施期間結(jié)合公司股票價格、財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況確定。
如公司在回購股份期內(nèi)實施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。
（四）回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額
1、回購股份的種類、用途
本次回購股份的種類為公司已發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），本次回購股份將用于實施公司股權(quán)激勵計劃。
2、回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額
本次回購資金總額為不低于人民幣2,500萬元且不超過人民幣5,000萬元（均含本數(shù)），回購價格不超過人民幣10.00元/股（含）。以回購價格不超過人民幣10.00元/股（含）計算，按回購資金總額上限人民幣5,000萬元測算，預計回購股份數(shù)量約為500萬股，占公司目前總股本的1.13%；按回購資金總額下限人民幣2,500萬元測算，預計回購股份數(shù)量約為250萬股，占公司目前總股本的0.56%。具體回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例以回購期滿或回購完畢時公司實際回購的股份數(shù)量和占公司總股本的比例為準。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的實施期限自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿；
（3）在回購期限內(nèi)，公司回購資金使用金額達到最低限額，則公司管理層可決定本次回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿。
公司在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。
2、公司在以下窗口期不得回購股票：
（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
（2）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
3、回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日及以上的，回購期限可予以順延，公司將在股票復牌后披露對回購方案是否順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。
（七）預計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
若本次回購方案全部實施完畢，根據(jù)公司最新的股本結(jié)構(gòu)，按預計回購數(shù)量下限250萬股測算，回購股份比例約占本公司總股本的0.56%；按預計回購數(shù)量上限500萬股測算，回購股份比例約占本公司總股本的1.13%。
若本次回購的股份全部用于實施股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，預計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：
| 股份性質(zhì) | 回購前 |
回購后 （按預計回購數(shù)量下限） |
回購后 （按預計回購數(shù)量上限） |
|||
| 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | 數(shù)量（股） | 比例（%） | |
| 有限售條件流通股 | 14,647,882 | 3.31 | 17,147,882 | 3.87 | 19,647,882 | 4.44 |
| 無限售條件流通股 | 427,983,852 | 96.69 | 425,483,852 | 96.13 | 422,983,852 | 95.56 |
| 總股本 | 442,631,734 | 100.00 | 442,631,734 | 100.00 | 442,631,734 | 100.00 |
（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾
截至2023年9月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣20.20億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣18.13億元，以本次回購資金上限5,000萬元測算，占公司2023年9月30日總資產(chǎn)及歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比重分別為2.48%、2.76% ，占比均較小，本次回購股份不會損害公司債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務(wù)狀況及未來發(fā)展情況，公司管理層認為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。本次回購股份用于實施股權(quán)激勵計劃，有利于進一步完善公司的長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的工作積極性，提高團隊凝聚力，推進公司的長遠發(fā)展。本次回購實施完成后，不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況符合上市公司的條件。
公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
（九）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃
1、經(jīng)自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)，公司控股股東德力西集團有限公司自2023年10月27日至2024年1月3日，通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)以集中競價交易的方式累計增持公司股份1,087,400股，增持金額合計為1,029.97萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月5日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于控股股東增持公司股份計劃實施完成的公告》；
2、除上述情況外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形；也不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為；
3、截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東在回購期間暫無明確的增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
（十）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股百分之五以上股東在未來三個月、未來六個月的減持計劃
截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股百分之五以上股東尚無在未來三個月、未來六個月減持公司股份的計劃。若后續(xù)上述主體有減持公司股份計劃，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
（十一）回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排
本次回購的股份將用于實施股權(quán)激勵計劃。若在股份回購完成后未能在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷，公司將依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人，并及時履行披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。
（十二）本次回購股份事宜的具體授權(quán)
為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：
1、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；
2、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；
3、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司管理層依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件調(diào)整回購股份的具體實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；
4、除涉及有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司管理層依據(jù)市場條件、股價表現(xiàn)、公司實際情況等綜合決定繼續(xù)實施、調(diào)整或者終止實施本次回購方案；
5、授權(quán)公司管理層根據(jù)實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理與股份回購相關(guān)登記備案工作；
6、授權(quán)公司管理層具體辦理與本次股份回購事項有關(guān)的其他所必須的事項。
上述授權(quán)自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議及實施程序
1、2024年3月4日，公司召開第十一屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。
2、根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》及《公司章程》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次回購股份方案無需提交股東大會審議。
三、回購方案的風險提示
本次回購方案可能面臨如下不確定性風險：
1、若本次回購期限內(nèi)，公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，則存在本次回購方案無法實施的風險；
2、本次回購股份擬用于實施股權(quán)激勵，可能存在因股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、部分股權(quán)激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
3、 本次回購存在因?qū)Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購的事項發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風險；
4、公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，同時公司將根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意相關(guān)投資風險。
四、備查文件
公司第十一屆董事會第二次會議決議
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二四年三月五日
二〇二四年三月五日