本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
　　江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司第七屆董事會第三十七次會議通知于2014年4月4日以電話方式發(fā)出，會議于2014年4月15日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議由董事長麥慶華先生主持，公司董事會成員7人，參與表決董事7人，監(jiān)事會主席及有關(guān)高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議認真審議并通過了如下議案：

　　一、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了公司2014年第一季度報告
　　二、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案
　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的2014-16號《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。

　　三、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案
　　為規(guī)范公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，維護公司股東及投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，同意對現(xiàn)有《公司章程》部分條款進行相應修改（具體內(nèi)容詳見附件一）。

　　四、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于修訂公司《分紅管理制度》的議案
　　依照有關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督委員會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，同意對公司《分紅管理制度》部分條款進行相應修訂（具體內(nèi)容詳見附件二）。

　　五、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對關(guān)于制定公司《投資者投訴處理工作制度》的議案
　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)<http://www.cninfo.com.cn>上的《投資者投訴處理工作制度》。

　　六、7票同意，0票棄權(quán)，0票反對關(guān)于聘請廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案
鑒于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，以及其多年為公司提供年度財務審計服務，了解公司經(jīng)營及發(fā)展情況，同意聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2014年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

　　七、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對審議通過了關(guān)于召開公司2013年度股東大會的議案
　　具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的2014-17號《關(guān)于召開公司2013年度股東大會通知的公告》。

　　上述第二、第三、第四、第六項議案需提交公司股東大會審議。
　　特此公告。
  附件一：
《公司章程》修正案
 
　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，為規(guī)范公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，維護公司股東及投資者的合法權(quán)益，結(jié)合公司實際情況，擬對《公司章程》作相應的修改。具體如下：

　　一、原第一百五十七條：公司管理層、董事會應根據(jù)公司當年經(jīng)營情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會進行表決。
股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
修改后為：
　　第一百五十七條:公司董事會應研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
　　股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司需通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
　　股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
 
　　二、原第一百五十八條：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定、科學的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
　?。ㄒ唬┕纠麧櫡峙湔撸?br /> 　　1、公司可以采用現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；
　　2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
　　3、在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；
　　4、現(xiàn)金分紅條件：公司當年實現(xiàn)盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
　　5、在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
　　6、發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會審議通過后實施。
　　在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司將根據(jù)自身實際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監(jiān)事會的意見制定或調(diào)整股東回報規(guī)劃。

　?。ǘ┕纠麧櫡峙湔叩恼{(diào)整：
　　如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監(jiān)事會意見，經(jīng)過公司董事會表決通過后提請公司股東大會審議批準。調(diào)整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。公司股東大會審議調(diào)整利潤分配政策的事項時應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
　　修改后為：
　　第一百五十八條：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定、科學的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
　　（一）公司利潤分配政策：
　　1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；
　　2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
　　3、在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；
　　4、現(xiàn)金分紅條件：公司當年實現(xiàn)盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
　　5、在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
　　6、在實際分紅時，公司董事會需綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
　　（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例比例不低于20%；
　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。
　　7、利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進行一次現(xiàn)金分紅；
　　8、發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會審議通過后實施。
　　在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據(jù)自身實際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監(jiān)事會的意見制定或調(diào)整股東回報規(guī)劃。
　　（二）公司利潤分配政策的調(diào)整：
　　如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監(jiān)事會意見，由獨立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。調(diào)整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。
 
 
 
 
 
 
 
附件二：
關(guān)于修訂公司《分紅管理制度》的議案
 
　　為進一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機制，保護股東合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）及公司《章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，擬對公司《分紅管理制度》作相應修改，具體如下：
　　一、原條款第三條：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
　　(一)        補以前年度的虧損；
　　(二)        提取法定公積金10%；
　　(三)        提取任意公積金；
　　(四)        支付股東股利。
　　公司的利潤分配政策為：
　　(一)      公司可以采用現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；
　　(二)      公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
　　(三)      在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；
　　(四)      現(xiàn)金分紅條件：公司當年實現(xiàn)盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
　　(五)      在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
　?。┌l(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會審議通過后實施。
　　修改后為：
　　第三條:公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
　?。ㄒ唬┭a以前年度的虧損；
　?。ǘ┨崛》ǘüe金10%；
　?。ㄈ┨崛∪我夤e金；
　?。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。
　　公司的利潤分配政策為：
　?。ㄒ唬┕究梢圆扇‖F(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；
　　（二）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
　?。ㄈ┰谟袟l件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；
　?。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅條件：公司當年實現(xiàn)盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
　　（五）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
　?。┰趯嶋H分紅時，公司董事會應綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于20%；
　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。
　?。ㄆ撸├麧櫡峙涞钠陂g間隔：在滿足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進行一次現(xiàn)金分紅；
　　（八）發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會審議通過后實施。
　　在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據(jù)自身實際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監(jiān)事會的意見制定或調(diào)整股東回報規(guī)劃。

　　二、原條款第四條:公司管理層、董事會應根據(jù)公司當年經(jīng)營情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會進行表決。股東大會應依法依規(guī)對董事會提出的分紅議案進行表決。對于報告期盈利且符合現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。
修改后為：
　　第四條:公司董事會應研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司需通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
對于報告期盈利且符合現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。
 
　　三、原條款第八條:公司應按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，應在年報中說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
　　修改后為：
　　第八條:公司應當按照有關(guān)規(guī)定在年度報告中詳細披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。
　　公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
監(jiān)事會對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
　　四：原條款第九條：公司的利潤分配政策不得隨意改變。如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監(jiān)事會意見，經(jīng)過公司董事會表決通過后提請公司股東大會批準。調(diào)整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。
　　修改后為：
　　第九條：公司的利潤分配政策不得隨意改變?nèi)缫驀曳煞ㄒ?guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監(jiān)事會意見，由獨立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準。調(diào)整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。