江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行了鑒證工作。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為貴公司年度報告的必備文件，隨其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責任
貴公司管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照深圳證券交易所上市公司募集資金管理有關規(guī)定及相關格式指引編制募集資金2013年度使用情況的專項報告，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
三、注冊會計師的責任
我們的責任是對貴公司管理層編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們進行了審慎調查，實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序，并根據所取得的材料做出職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
五、鑒證結論
我們認為，貴公司管理層編制的《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規(guī)定編制，如實反映了貴公司2013年度募集資金實際存放與使用情況。
附件：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：劉火旺
中國注冊會計師：姚 靜
中國 廣州 二○一四年二月二十五日
附件
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》的規(guī)定，將本公司2013年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：
一、募集資金的基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可 [2012]1584號”文核準，采用非公開發(fā)行股票方式，向德力西集團有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股A 股12,000萬股，每股發(fā)行價6.78元，募集資金總額為人民幣81,360萬元，扣除發(fā)行費用人民幣1,933.01萬元，實際募集資金凈額為人民幣79,426.99萬元。
截止2013年4月22日，公司上述發(fā)行募集的資金全部到位，存入江門融和農村商業(yè)銀行營業(yè)部，賬號80020000005367839以及中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行, 賬號375001040013075，并經廣東正中珠江會計師事務所有限公司于2013年4月23日對發(fā)行人非公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具廣會所驗字[2013]第12005530098號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。
（二）2013年度募集資金使用金額及余額
截至2013年12月31日止，公司募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
我們接受委托，對后附的江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行了鑒證工作。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為貴公司年度報告的必備文件，隨其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責任
貴公司管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照深圳證券交易所上市公司募集資金管理有關規(guī)定及相關格式指引編制募集資金2013年度使用情況的專項報告，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
三、注冊會計師的責任
我們的責任是對貴公司管理層編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們進行了審慎調查，實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序，并根據所取得的材料做出職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
五、鑒證結論
我們認為，貴公司管理層編制的《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規(guī)定編制，如實反映了貴公司2013年度募集資金實際存放與使用情況。
附件：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司《2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：劉火旺
中國注冊會計師：姚 靜
中國 廣州 二○一四年二月二十五日
附件
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》的規(guī)定，將本公司2013年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：
一、募集資金的基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可 [2012]1584號”文核準，采用非公開發(fā)行股票方式，向德力西集團有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股A 股12,000萬股，每股發(fā)行價6.78元，募集資金總額為人民幣81,360萬元，扣除發(fā)行費用人民幣1,933.01萬元，實際募集資金凈額為人民幣79,426.99萬元。
截止2013年4月22日，公司上述發(fā)行募集的資金全部到位，存入江門融和農村商業(yè)銀行營業(yè)部，賬號80020000005367839以及中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行, 賬號375001040013075，并經廣東正中珠江會計師事務所有限公司于2013年4月23日對發(fā)行人非公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具廣會所驗字[2013]第12005530098號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。
（二）2013年度募集資金使用金額及余額
截至2013年12月31日止，公司募集資金使用情況如下：
單位：人民幣萬元
| 項 目 | 金 額 |
| 募集資金總額 | 81,360.00 |
| 減：發(fā)行費用 | 1,933.01 |
| 募集資金凈額 | 79,426.99 |
| 減：累計已使用募集資金 | 52,992.40 |
| 加：利息收入 | 128.47 |
| 減：手續(xù)費支出 | 0.34 |
| 減：補充流動資金 | 24,100.00 |
| 募集資金賬戶實際結余金額 | 2,462.72 |
二、募集資金的存放和管理情況
（一）募集資金管理情況
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，本公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關規(guī)定和要求，結合本公司實際情況，制訂了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據《募集資金管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，并授權保薦代表人可以隨時向募集資金開戶銀行查詢募集資金專用賬戶資料，以便募集資金的管理和使用以及對其他使用情況進行監(jiān)督。本公司本次募集資金總額人民81,360萬元，共應支付發(fā)行費用1,933.01萬元，募集資金凈額為人民幣79,426.99萬元。公司在江門融和農村商業(yè)銀行股份有限公司及中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行開設了募集資金專項賬戶，項目實施主體廣東德力光電有限公司（以下簡稱德力光電）及廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司（以下簡稱生物中心）也分別在上述銀行開設了對應的資金使用專戶；公司及兩家項目實施主體分別與開戶銀行、保薦機構恒泰證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協議》。上述監(jiān)管協議主要條款與深圳證券交易所《三方監(jiān)管協議》范本不存在重大差異。報告期內，本公司嚴格按協議執(zhí)行，《募集資金三方監(jiān)管協議》的履行不存在問題。
（二）各個募集資金專戶的用途
（一）募集資金管理情況
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，本公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關規(guī)定和要求，結合本公司實際情況，制訂了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據《募集資金管理制度》，本公司對募集資金實行專戶存儲，并授權保薦代表人可以隨時向募集資金開戶銀行查詢募集資金專用賬戶資料，以便募集資金的管理和使用以及對其他使用情況進行監(jiān)督。本公司本次募集資金總額人民81,360萬元，共應支付發(fā)行費用1,933.01萬元，募集資金凈額為人民幣79,426.99萬元。公司在江門融和農村商業(yè)銀行股份有限公司及中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行開設了募集資金專項賬戶，項目實施主體廣東德力光電有限公司（以下簡稱德力光電）及廣東江門生物技術開發(fā)中心有限公司（以下簡稱生物中心）也分別在上述銀行開設了對應的資金使用專戶；公司及兩家項目實施主體分別與開戶銀行、保薦機構恒泰證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協議》。上述監(jiān)管協議主要條款與深圳證券交易所《三方監(jiān)管協議》范本不存在重大差異。報告期內，本公司嚴格按協議執(zhí)行，《募集資金三方監(jiān)管協議》的履行不存在問題。
（二）各個募集資金專戶的用途
| 序號 |
協議簽署 日期 |
開戶主體 |
募集資金存放銀行 |
募集資金用專戶用途 |
| 1 | 2013-4-25 | 廣東甘化 | 中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行 | 用于酵母生物工程技改擴建項目募集資金的存儲和使用 |
| 2 | 2013-4-25 | 廣東甘化 | 江門融和農村商業(yè)銀行營業(yè)部 | 用于LED外延片生產項目募集資金的存儲和使用 |
| 3 | 2013-4-25 | 生物中心 | 中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行營業(yè)部 | 用于酵母生物工程技改擴建項目募集資金的存儲和使用 |
| 4 | 2013-4-25 | 德力光電 | 江門融和農村商業(yè)銀行營業(yè)部 | 用于LED外延片生產項目募集資金的存儲和使用 |
（三）募集資金專戶存儲情況
單位：人民幣萬元
單位：人民幣萬元
| 開戶主體 | 募集資金存放銀行 | 募集資金賬號 | 金額 |
| 廣東甘化 | 中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行 | 44-375001040013075 | 22.32 |
| 廣東甘化 | 江門融和農村商業(yè)銀行營業(yè)部 | 80020000005367839 | 465.65 |
| 生物中心 | 中國農業(yè)銀行股份有限公司江門蓬江支行營業(yè)部 | 44-375001040013083 | 1,816.81 |
| 德力光電 | 江門融和農村商業(yè)銀行營業(yè)部 | 80020000005369359 | 157.94 |
| 合計 | 2,462.72 |
三、本年度募集資金的實際使用情況
(一)募集資金投資項目的資金使用情況
單位：人民幣萬元
| 項目名稱 | 募集資金計劃使用金額 | 募集資金累計使用金額 |
募集資金 投入進度 |
募集資金 未投入金額 | ||
| 2012年度 | 2013年1-12月 | 合計 | ||||
| 生物中心酵母生物工程技改擴建項目 | 19,000.00 | - | 3,206.69 | 3,206.69 | 16.88% | 15,793.31 |
| 德力光電LED外延片生產項目 | 60,000.00 | - | 49,785.71 | 49,785.71 | 82.98% | 10,214.29 |
| 募集資金 投資金額合計 | 79,000.00 | - | 52,992.40 | 52,992.40 | 67.08% | 26,007.60 |
截至2013年12月31日止，募集資金項目累計已投入資金52,992.40萬元，投入進度達到67.08%。
(二) 募集資金使用情況對照表
募集資金使用情況對照表詳見本報告附表。
(三) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況
截至2013年12月31日，募投項目不存在無法單獨核算效益的情況。
(四) 募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
2013年1-12月募集資金投資項目的實施地點、實施方式未發(fā)生變更。
(五) 募投項目先期投入及置換情況
截至2013年12月31日，本公司以募集資金置換預先已投入募投項目的總額為人民幣25,687.34萬元，具體情況如下：
(二) 募集資金使用情況對照表
募集資金使用情況對照表詳見本報告附表。
(三) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況
截至2013年12月31日，募投項目不存在無法單獨核算效益的情況。
(四) 募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
2013年1-12月募集資金投資項目的實施地點、實施方式未發(fā)生變更。
(五) 募投項目先期投入及置換情況
截至2013年12月31日，本公司以募集資金置換預先已投入募投項目的總額為人民幣25,687.34萬元，具體情況如下：
| 序號 | 項目 | 募集資金承諾投資總額（萬元） | 調整后投資總額（萬元） | 以自籌資金置換預先投入募集資金投資項目金額（萬元） |
| 1 | 酵母生物工程技改擴建項目 | 19,000.00 | 19,000.00 | 2,751.72 |
| 2 | LED外延片生產項目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 22,935.62 |
| 合 計 | 79,000.00 | 79,000.00 | 25,687.34 | |
上述情況業(yè)經廣東正中珠江事務所有限公司審核并出具“廣會所專字[2013]第12005530122號”《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。2013年5月10日，本公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，確認公司以募集資金置換已預先投入募投項目的實際投資額為人民幣25,687.34萬元，同意公司以募集資金置換該部分資金，并經獨立董事、監(jiān)事會以及持續(xù)監(jiān)督機構核查同意后予以披露。上述募集資金置換行為的審批程序符合《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定的要求。
(六) 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
根據項目實施計劃及募集資金使用的進度情況，公司預計將有超過39,000萬元的募集資金暫時閑置，為提高募集資金的使用效率，降低公司運營成本，維護公司和股東的利益，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常實施的前提下，公司2012年度股東大會審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金總額為人民幣39,000萬元，使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過12個月，到期前歸還到募集資金專用賬戶。截至2013年12月31日，累計已歸還資金人民幣14,900萬元，實際使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金余額為人民幣24,100萬元。
(七) 節(jié)余募集資金使用情況
2013年1-12月，本公司不存在節(jié)余募集資金使用情況。
(八) 超募資金使用情況
本公司非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額人民幣79,426.99萬元，不存在超額募集資金。
(九) 尚未使用的募集資金用途和去向
截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集資金暫存募集資金專戶。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2013年12月31日，本公司未發(fā)生變更募投項目情況。
五、募集資金使用及披露過程中存在的問題
本公司已按《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》和本公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定及時、真實、準確、完整地披露了2013年1-12月募集資金的存放與使用情況。報告期內，公司不存在募集資金存放、使用、管理及披露的違規(guī)情形。
附表：募集資金使用情況對照表
(六) 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
根據項目實施計劃及募集資金使用的進度情況，公司預計將有超過39,000萬元的募集資金暫時閑置，為提高募集資金的使用效率，降低公司運營成本，維護公司和股東的利益，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常實施的前提下，公司2012年度股東大會審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案，同意公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金總額為人民幣39,000萬元，使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過12個月，到期前歸還到募集資金專用賬戶。截至2013年12月31日，累計已歸還資金人民幣14,900萬元，實際使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金余額為人民幣24,100萬元。
(七) 節(jié)余募集資金使用情況
2013年1-12月，本公司不存在節(jié)余募集資金使用情況。
(八) 超募資金使用情況
本公司非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額人民幣79,426.99萬元，不存在超額募集資金。
(九) 尚未使用的募集資金用途和去向
截至2013年12月31日，本公司尚未使用的募集資金暫存募集資金專戶。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
截至2013年12月31日，本公司未發(fā)生變更募投項目情況。
五、募集資金使用及披露過程中存在的問題
本公司已按《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》和本公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定及時、真實、準確、完整地披露了2013年1-12月募集資金的存放與使用情況。報告期內，公司不存在募集資金存放、使用、管理及披露的違規(guī)情形。
附表：募集資金使用情況對照表
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一四年二月二十五日